大戰綠妖之後蜘蛛俠帕克（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）忍痛拒絕了他唯一的摯愛瑪麗（克爾斯滕?鄧斯特 Kirsten Dunst 飾）因為蜘蛛俠的身份會為自己和親人帶來巨大危險帕克決定獨立承擔起蜘蛛俠的責任 　　帕克一直在忙於應付各種挑戰：學習超能力的靈活運用；在超級英雄與平凡大學生的雙重身份下隱藏自我、小心翼翼地生活等等帕克對瑪麗越來越難以自拔但是作為蜘蛛俠又不能對瑪麗展開心扉 　　好友哈利因為誤會蜘蛛俠而一直處處與其為作對；唯一的親人嬸嬸也對蜘蛛俠的真實身份產生了懷疑同時新的挑戰又出現了：邪惡而強大的章魚博士帕克在種種壓力下肩負起蜘蛛俠的使命