清朝時由嶽飛創立的形意門一派勇於抗清朝廷鷹犬任天化（任世官 飾）武功高強四處搜尋形意門高手陳鵬飛（田俊 飾）僻靜的青龍鎮上隱姓埋名的陳鵬飛和孫子陳興龍（成龍 飾）每日辛勤練功陳鵬飛為了避免暴露身份嚴令興龍惹是生非這日興龍上街賭錢顯露身手拆穿莊家騙局當地富戶隨即邀請興龍到自己的武館中擔任教頭興龍將武館改名為形意門又隱藏幕後替館主料理各方挑戰者青龍鎮的形意門名聲漸起將任天化引來懵然不知的興龍將任天化一行引到家中任天化將陳鵬飛殺害幸有陳鵬飛好友八腳麒麟及時趕到興龍才免於一死自此興龍跟隨八腳麒麟苦練武功矢誌為爺爺複仇……